25년 국내 증시 CB전환사채 구조 완벽 가이드|장단점, 투자전략, BW,EB

국내 증시에서 CB전환사채 구조는 채권의 안정성과 주식 전환의 성장성을 동시에 추구할 수 있는 대표적인 복합 금융상품입니다. CB는 일정 기간이 지나면 투자자가 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 회사채로, 기업은 낮은 이자율로 자금을 조달하고 투자자는 시세차익을 노릴 수 있다는 장점이 있습니다.

최근 국내에서는 중소·벤처기업을 중심으로 CB 발행이 활발히 이루어지고 있으며, 리픽싱, 콜옵션 등 다양한 옵션이 부가되어 투자자와 기업 모두에게 다양한 전략적 선택지를 제공합니다. 하지만 과도한 CB 발행에 따른 기존 주주 지분 희석, 리픽싱 남용, 불공정거래 등 부작용도 나타나고 있어 투자자와 기업 모두 세심한 주의가 필요합니다.

이번 글에서는 CB전환사채 구조와 용어, 실제 예시, 전환사채 장단점, CB·BW·EB 비교, 국내 시장의 최신 이슈와 전환사채 투자 리스크, FAQ까지 국내 증시 전환사채의 모든 것을 상세히 확인하시고 주식 투자 하세요.

Table of Contents

전환사채(CB)란 무엇인가?

전환사채 발행 절차, 전환사채 전환가액

전환사채(Convertible Bond, CB)는 일정 기간이 경과한 후, 투자자가 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 회사채입니다. CB는 기본적으로 채권의 형태로 발행되지만, 투자자는 정해진 전환가액과 전환청구기간 내에 주식으로 전환할 수 있습니다.

즉, 만기까지 보유하면 원금과 이자를 받는 채권의 안정성을 누릴 수 있고, 주가가 전환가액을 초과할 경우 주식으로 전환해 시세차익까지 노릴 수 있는 복합 상품입니다. CB전환사채 구조는 다음과 같습니다.

채권의 안정성: 투자자는 만기까지 보유 시 원금과 이자를 받을 권리가 있습니다.
전환권: 투자자는 일정 기간 내에 미리 정해진 전환가액으로 발행회사의 주식으로 전환할 수 있습니다.
전환사채 전환가액: 주식으로 전환할 때 적용되는 1주당 가격으로, 주가가 전환가액보다 높을 때 전환 이익이 발생합니다.
전환청구기간: 투자자가 전환권을 행사할 수 있는 기간입니다.
리픽싱(Refixing): 주가가 하락할 경우 전환가액을 일정 한도까지 낮춰주는 조항이 있어, 투자자 보호와 동시에 기존 주주 지분 희석이라는 리스크가 존재합니다.
콜옵션/풋옵션: 발행회사 또는 투자자가 조기상환을 요구할 수 있는 권리로, 시장 상황에 따라 유연하게 대응할 수 있습니다.

CB전환사채 구조 예시

예를 들어, A기업이 액면가 1,000,000원, 전환가액 20,000원인 CB를 발행했다면, 투자자는 1,000,000 ÷ 20,000 = 50주로 전환할 수 있습니다. 만약 전환 시점의 주가가 35,000원이라면, 50주 × 35,000 = 1,750,000원의 평가금액이 되어, 전환을 통해 상당한 시세차익을 실현할 수 있습니다.

이처럼 CB는 기업에게는 낮은 이자율로 자금을 조달할 수 있는 수단이자, 투자자에게는 안정성과 성장성을 동시에 추구할 수 있는 투자 상품입니다. 하지만 주가 하락, 리픽싱 남용, 대량 발행에 따른 기존 주주 지분 희석 등 다양한 리스크도 내포하고 있어, 투자 전 구조와 조건을 꼼꼼히 확인하는 것이 필수적입니다.

CB전환사채 구조와 용어, 예시

1) 액면가(Par Value)
채권이 만기 시 상환받는 원금입니다. 예시: 액면가 1,000,000원의 CB라면 만기 시 1,000,000원을 돌려받습니다.

2) 이자율(Coupon Rate)
채권 보유자가 정기적으로 받는 이자입니다. CB는 일반 회사채보다 이자율이 낮은 편입니다. 예시: 연 2% 이자 지급.

3) 전환가액(Convertible Price)
채권을 주식으로 전환할 때 적용되는 1주당 가격입니다.
예시: 전환가액이 25,000원, 액면 1,000,000원의 CB라면 1,000,000 ÷ 25,000 = 40주로 전환됩니다. 전환 시점 주가가 48,000원이면 전환 후 주식 평가금액은 48,000 × 40 = 1,920,000원, 이익은 1,920,000 – 1,000,000 = 920,000원입니다.

4) 전환청구기간(Conversion Period)
투자자가 전환권을 행사할 수 있는 기간입니다.
예시: “발행 후 3년이 경과한 날부터 5년 내” 등으로 정해집니다.

5) 전환사채 리픽싱(Refixing)
주가가 하락할 경우 전환가액을 일정 한도(예: 최초 전환가액의 70~80%)까지 낮춰주는 조항입니다.
예시: 현대로템 CB의 전환가액 하한이 7,800원으로 설정, 주가가 더 떨어져도 그 이하로는 전환가액이 내려가지 않습니다.

6) 콜옵션(Call Option)
기업이 만기 이전에 CB를 조기상환할 수 있는 권리입니다.
예시: 금리가 하락하거나 신용등급이 상승하면 조기상환을 통해 더 유리한 조건으로 자금을 재조달할 수 있습니다.

7) 풋옵션(Put Option)
투자자가 일정 조건에서 조기상환을 요구할 수 있는 권리입니다.
예시: 투자자가 시장 상황이 불리하다고 판단하면 풋옵션을 행사해 조기 상환을 요구할 수 있습니다.

8) 만기(Maturity)
채권의 만기일로, 전환이 되지 않은 CB는 만기 시 원금과 이자를 상환받습니다.

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전환사채의 장점과 단점(기업·투자자 관점)

기업 입장

전환사채 장점

낮은 이자비용: 전환권 덕분에 일반 사채보다 낮은 이자율로 자금 조달 가능.
배당 압력 감소: 전환 전까지는 채권이므로 배당금 지급 의무가 없음.
재무구조 개선: 전환 시 자본잉여금이 증가해 부채비율이 낮아짐.
지분 희석 지연: 전환 전까지는 주식 희석이 발생하지 않아 경영권 방어에 유리.
세제 혜택: 이자 비용이 비용처리되어 세제상 이점.

전환사채 단점

지분 희석 위험: 주식으로 전환되면 기존 주주 지분이 줄어듦.
발행 과정의 복잡성: 정관, 주주총회 등 절차가 복잡하고 시간·비용 부담.
경영권 영향: 대규모 전환 시 경영권이 위협받을 수 있음.
시장 신뢰 저하: 과도한 CB 발행은 시장 신뢰도 하락 및 주가 하락 유발.

투자자 입장

전환사채 장점

이자 수익: 만기까지 보유 시 안정적 이자 수익 확보.
주가 상승 시 추가 수익: 주가가 전환가액을 초과하면 주식 전환으로 시세차익 가능.
손실 최소화: 주가 하락 시 전환하지 않고 만기까지 보유해 원금 및 이자 수령.
파산 시 우선 변제: 보통주보다 우선적으로 변제받을 권리.

전환사채 단점

이자율 낮음: 일반 사채보다 이자율이 낮아 수익성 제한.
기업 부도 위험: 기업이 파산하면 원금·이자 상환 불가.
전환가액 조정 리스크: 리픽싱 등으로 기존 주주 및 투자자 모두 손실 위험.
전환 시점 주가 변동성: 전환 직전 주가 급락 시 손실 발생 가능.

CB, 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 비교

구분	전환사채(CB)	신주인수권부사채(BW)	교환사채(EB)
전환/행사 권리	발행회사의 신주로 전환	신주인수권 행사로 신주 매입(추가 자금 필요)	발행회사가 보유한 타사 주식 등으로 교환
자금조달 방식	채권+주식 전환권	채권+워런트(주식매수권)	채권+교환권
투자자 권리	이자+주식 전환	이자+신주 인수(워런트 행사)	이자+주식 교환
신주 발행 여부	전환 시 신주 발행	워런트 행사 시 신주 발행	신주 발행 없이 기존 주식 교부
자금 유입	최초 발행 시점에만 자금 유입	워런트 행사 시 추가 자금 유입	최초 발행 시점에만 자금 유입

CB전환사채 구조는 투자자가 미리 정해진 전환가액으로 발행회사의 신주로 전환할 수 있습니다. 전환 시 추가 자금 납입은 없으며, 기존 주주 지분이 희석됩니다. 예를 들어, 100만원짜리 CB, 전환가 1만원 → 100주 신주로 전환됩니다. 다만, 전환사채 전환가액조정(리픽싱)이 진행이 되다면 전환가는 낮아지고, 주식수는 늘어나게 됩니다.

BW(신주인수권부사채)는 채권에 신주인수권(워런트)이 붙어 있어, 투자자가 워런트를 행사하면 정해진 가격에 추가 자금을 납입하고 신주를 받을 수 있습니다. 채권은 그대로 남고, 주식은 추가로 발행됩니다. 예시: 100만원짜리 BW, 워런트 행사로 100만원 추가 납입 후 100주 신주 취득.

EB(교환사채)는 발행회사가 보유한 다른 회사의 주식 등으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 신주 발행이 아니므로 기존 주주 희석은 발생하지 않습니다. 예시: A기업이 보유한 B기업 주식으로 교환.

국내 CB 시장의 특징과 최근 이슈

CB전환사채 특징

중소·벤처기업 자금조달의 핵심: 신용등급이 낮은 기업도 CB를 통해 자금을 조달할 수 있어, 벤처·중소기업에서 많이 활용.
사모 발행 비중 높음: 국내 CB는 공모보다 사모 방식 발행이 많아, 투자자 보호와 투명성 이슈가 지속적으로 제기됨.
리픽싱·콜옵션 등 부가조건 남용: 투자자 유치와 기업 방어를 위해 다양한 옵션이 붙으나, 일부 기업이 이를 악용해 경영권 방어나 주가 부양에 활용.

전환사채 최근 이슈 및 사례(전환사채 투자 리스크)

지분 희석 및 ‘좀비 CB’ 문제: 세종메디칼, 이엔플러스, 소니드 등은 CB를 반복적으로 발행해 주식 수가 급증, 기존 주주 피해가 심각.
리픽싱 악용: 기존 전환가액이 2,344원이던 CB를 100원으로 리픽싱해, 같은 60억 원을 갚기 위해 256만 주에서 6,000만 주로 신주 발행이 급증. 신규 투자자는 이익, 기존 주주는 대규모 손실.
불공정 거래 및 규제 강화: 콜옵션, 리픽싱 등 옵션이 무자본 M&A, 시세조종에 악용되어 금융당국이 사모 CB의 재매각 제한, 공시 강화 등 제도 개선 추진.
시장 리스크 증가: 실증 연구 결과, 전환사채 발행이 기업의 시장 리스크를 높일 수 있음. 레버리지(부채비율)가 높은 기업은 CB 발행으로 자본구조가 개선되지만, 전체적으로는 시장 리스크가 증가하는 경향.

대표적 CB전환사채 주식 종목을 살펴보면, 코스닥 시가총액이 높은 주식 종목은 “HLB” 주식 종목이 눈에 띕니다. 이전부터 전환사채 발행이 많기도 했으며, 전환사채 리픽싱이 지속적으로 되고 있는 주식 종목으로 제약바이오주에 집중적으로 몰려있기도 합니다.

위에 사진은 HLB CB전환사채 발행공시와 리픽싱이 되었을때의 공시 입니다. 대부분 전환사채 발액은 악재로 작용이 되지만, 간혹 호재로도 작용이 되는데, HLB 전환사채 발행공시는 아래 링크에서 확인가능합니다.

HLB 전환사채 발행 공시 바로가기

CB전환사채 투자 리스크

전환가액과 리픽싱 조건 확인: 리픽싱 하한선(예: 최초 전환가액의 70~80%)이 명확히 규정되어 있는지 확인. 과도한 리픽싱은 기존 주주 지분을 크게 희석시킴.
전환청구기간 및 행사 조건: 전환권 행사 가능 기간, 전환 시점별 주가, 콜옵션/풋옵션 등 옵션 조건을 꼼꼼히 체크.
기업 재무상태·성장성 분석: CB는 결국 해당 기업의 주가와 신뢰도에 좌우. 재무구조, 성장성, 업황, 신용등급 등을 반드시 검토.
공시 및 계약서 확인: 전환조건, 리픽싱, 콜옵션, 풋옵션 등 모든 조건이 계약서와 공시에 명확히 기재되어 있는지 확인.
지분 희석 위험: 대량 CB 발행 시 기존 주주 지분이 급격히 줄어들 수 있으므로, 발행규모와 전체 주식 대비 비율을 반드시 체크.
시장 리스크 고려: CB 발행이 많아질수록 시장 리스크가 증가할 수 있으므로, 투자 전 시장 환경과 기업의 레버리지 수준을 함께 고려.
불공정거래 및 규제 이슈: 사모 CB, 콜옵션, 리픽싱 등 옵션이 불공정거래에 악용되는 사례가 많으므로, 정부의 규제 동향과 기업의 공시 신뢰도를 확인.
세무 이슈: CB의 이자, 전환차익, 만기상환 등은 세법상 과세 대상이므로, 세무 처리도 미리 파악.

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주식하면서 꼭 알아야하는 내용

전환사채에 대해 자주 묻는 질문 FAQ

Q1. 전환사채와 일반 회사채의 가장 큰 차이는 무엇인가요?
A. 전환사채는 일정 기간 내에 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 일반 회사채는 만기까지 원금과 이자만 받지만, CB는 주가가 오르면 주식으로 전환해 추가 수익을 얻을 수 있습니다.

Q2. 리픽싱이란 무엇이며, 투자자에게 왜 중요한가요?
A. 리픽싱은 주가 하락 시 전환가액을 일정 한도까지 낮춰주는 조항입니다. 투자자에게는 주가 하락 리스크를 줄여주는 장치지만, 기존 주주에게는 지분 희석을 초래할 수 있습니다.

Q3. CB 투자 시 가장 주의해야 할 점은?
A. 리픽싱, 콜옵션 등 부가 조건의 남용 여부, 기업의 재무 건전성, 전환가액의 적정성, 시장 리스크 등을 꼼꼼히 확인해야 합니다.

Q4. CB가 주식으로 전환되면 기존 주주에게 어떤 영향이 있나요?
A. CB가 주식으로 전환되면 신주가 발행되어 기존 주주의 지분율이 희석됩니다. 대량 발행 시 주가 하락 등 부정적 영향이 클 수 있습니다.

Q5. CB와 BW, EB의 가장 큰 차이는 무엇인가요?
A. CB는 미리 정해진 가격에 신주로 전환, BW는 워런트 행사로 신주 매입(추가 자금 필요), EB는 발행회사가 보유한 타사 주식 등으로 교환하는 점이 다릅니다.

전환사채(CB)는 기업과 투자자 모두에게 자금 조달과 투자 수익의 기회를 제공하는 복합 금융상품입니다. 기업은 낮은 이자비용과 재무구조 개선, 투자자는 이자와 시세차익을 동시에 노릴 수 있는 장점이 있습니다. 그러나 리픽싱, 콜옵션 등 옵션의 남용, 과도한 발행에 따른 지분 희석, 시장 리스크 증가 등 다양한 단점과 위험도 존재합니다.

최근 국내 CB 시장은 사모 발행 비중 증가, 불공정거래 이슈, 규제 강화 등 변화의 흐름 속에 있습니다. 투자자는 반드시 전환사채 전환가액, 리픽싱 조건, 기업 재무상태, 공시 내용 등을 꼼꼼히 확인하고, 시장 환경과 제도 변화에 주의를 기울여야 합니다.

CB전환사채 구조를 살펴보면 알겠지만, 직접적인 투자자들에게는 그 어떤 손해도 없는 투자이지만, 주식 투자자들이 매수한 주식 종목에 전환사채 발행 후, 전환사채 전환가액조정(리픽싱)이 진행이 된다면 해당 투자자들한테만 이득이 된다는 것을 알아야 합니다.

어떤 시기이든, “익절”은 정답이며, 많은 수익이든, 적은 수익이든 익절을 한다면 성공한 주식 투자자로 볼 수 있습니다. 주식 투자 시 유의하시며, CB전환사채 구조, 전환사채 전환가액(리픽싱) 해당 글은 개인적인 분석 글로 주식 투자 시 참고용으로만 보시기 바랍니다.

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